Likwidacja spółki

Likwidacja spółki  z ograniczoną odpowiedzialnością to formalny  proces zakończenia jej działalności. Ma charakter wieloetapowy i sformalizowany. Właściwe przeprowadzenie czynności likwidacyjnych pozwala na zakończenie bytu spółki w sposób zgodny z prawem.

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Na wstępie wyjaśnijmy, czy rozwiązanie spółki jest tym samym co jej likwidacja. Otóż nie: najpierw muszą pojawić się okoliczności uzasadniające rozwiązanie spółki z o.o., a dopiero później możliwe jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, które prowadzi do jej likwidacji.

Art. 270 Kodeksu spółek handlowych określa przyczyny, które uzasadniają rozwiązanie  spółki z o.o. Należą do nich:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

W praktyce dominującą przyczyną rozwiązania spółki z o.o. jest podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki.

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Niezależnie od powodu rozwiązania, postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. można podzielić na trzy etapy:

• otwarcie likwidacji spółki sp. z o.o.,
• działalność podmiotu w trakcie likwidacji,
• zakończenie likwidacji spółki z o.o.

Pierwszym krokiem zmierzającym do likwidacji spółki jest podjęcie przez wspólników uchwały w sprawie otwarcia likwidacji. Musi ona zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Likwidatorzy spółki

Wraz z podjęciem uchwały o likwidacji spółki członkowie zarządu zostają automatycznie odwołani ze swoich funkcji. Odtąd w imieniu spółki działać będzie likwidator lub likwidatorzy. Likwidatorami w spółce z o.o. są najczęściej dotychczasowi członkowie zarządu (jeżeli w uchwale nie zostanie wskazana konkretna osoba, likwidatorami z mocy prawa zostają członkowie zarządu). To rozsądny krok, bo członkowie zarządu mają pełną wiedzę na temat stanu finansowego spółki, jej zobowiązań i spraw w toku. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby funkcję tę pełniły osoby niezwiązane do tej pory ze spółką.

Likwidatorzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją, ale ich głównym zadaniem jest zakończenie wszystkich spraw spółki z o.o. w likwidacji i doprowadzenie do jej wykreślenia z KRS.

Od momentu podjęcia uchwały o likwidacji spółka działa jako podmiot w likwidacji. Taka informacja musi zostać zawarta w nazwie (np. Firma Marketingowa sp. z o.o. w likwidacji).

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego

Podjęcie uchwały w przedmiocie otwarcia likwidacji musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego. Likwidatorzy dołączają szereg dokumentów, do których należą:

• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. (lub inne dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki z o.o. – wskazujące na ziszczenie się okoliczności wskazanych w umowie spółki, orzeczenie sądu);
• uchwała o powołaniu likwidatora wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji;
• oświadczenie o wyrażeniu zgody przez likwidatora na pełnienie tejże funkcji;
• oświadczenie z adresem do doręczeń likwidatora;
• dowodu uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ponadto likwidator powinien opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie wzywające wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności. W terminie trzech miesięcy od dnia opublikowania ogłoszenia spółki z o.o. w likwidacji  wierzyciele mogą dokonywać zgłoszenia swoich wierzytelności.

Bilans likwidacyjny spółki

Likwidator musi sporządzić również bilans otwarcia likwidacji. To dokument zawierający informacje na temat wartości zbywczej majątku likwidowanej spółki z o.o. według stanu na dzień otwarcia likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji, jeśli w likwidowanej spółce z o.o.  jest więcej niż jeden likwidator, podpisują wszyscy likwidatorzy.

Bilans otwarcia likwidacji zarządza się na dzień otwarcia likwidacji, tj. na dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialności i postawienia jej w stan likwidacji. Bilans podlega zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. w likwidacji. Powinno to nastąpić niezwłocznie, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia jego sporządzenia.

Podział majątku spółki po dokonaniu likwidacji

Jeśli po dokonaniu czynności likwidacyjnych, a przede wszystkim po spłacie wierzycieli, pozostanie majątek spółki, to jest on dzielony pomiędzy wspólników. Podział następuje najczęściej proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki określa inny sposób podziału.

Likwidacja spółki – koszty

Likwidacja spółki z o.o. wiąże się z kosztami, do których należą:

• opłata sądowa za ogłoszenie w MSiG – 100 zł;
• opłata sądowa za złożenie wniosku o otwarcie likwidacji – 250 zł;
• opłata sądowa za ogłoszenie wezwaniu wierzycieli – około 300 zł w zależności od ilości znaków w ogłoszeniu (1 znak około 70 groszy), nie mniejsza niż 60 zł;
• opłata sądowa za wniosek o wykreślenie spółki – 300 zł + wniosek o ogłoszenie w MSiG – 100 zł;
• uchwała o rozwiązaniu spółki sporządzona notarialnie – około 1000 zł (brak kosztu, jeśli spółka wykorzystuje S24);
• koszty obsługi księgowej – bilans otwarcia likwidacji + sprawozdanie likwidacyjne – ustalane indywidualnie;
• koszty doradztwa prawnego.

Likwidacja spółki z o.o. – warto skorzystać z pomocy kancelarii radcowskiej

Powyższy opis jedynie sygnalizuje działania, które są podejmowane w celu likwidacji spółki z o.o. Jest to proces wieloetapowy i sformalizowany, którego przeprowadzenie warto zlecić doświadczonym prawnikom.

Radcy z kancelarii prawnej w Krakowie oferują usługi na każdym etapie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach działań likwidacyjnych oferujemy:

• kompleksową obsługę prawną postępowania likwidacyjnego;
• reprezentację w postępowaniach sądowych w trakcie likwidacji;
• zabezpieczenie dokumentów zlikwidowanej spółki;
• wsparcie przy upłynnianiu majątku likwidowanej spółki.

Nasza wiedza gwarantuje sprawne przeprowadzenie likwidacji z poszanowaniem interesu wspólników.Nasza kancelaria zajmuje się różnymi aspektami prawa spółek.  Zachęcamy do skorzystania z innych usług kierowanych do przedsiębiorców.