Prawo spółek

Jednym z głównych obszarów specjalizacji Kancelarii radcy prawnego Agnieszka Poniewierka jest świadczenie usług prawnych z zakresu prawa spółek, w tym w szczególności zakładania i przekształcania spółek, obsługi prawnej organów statutowych oraz sporów korporacyjnych.

W ramach prowadzonej działalności kancelaria:

• bierze udział w reprezentacji, przekształcaniu i likwidacji spółek,
• prowadzi obsługę korporacyjną spółek,
• doradza w procesach M&A,
• reprezentuje spółki w postępowaniach sądowych oraz przed organami administracyjnymi,
• obsługuje organy spółek: zarząd, radę nadzorczą, walne zgromadzenie wspólników,
• opracowuje dokumenty, regulaminy, statuty,
• podejmuje się reprezentacji na zgromadzeniach wspólników,
•  wspiera przy procesach zachodzących w spółce, takich jak:

o   zmiany w organach spółki,

o   obniżenie lub podniesienie kapitału zakładowego,

o   zmiany w akcie założycielskim,

o   doradztwo przy kupnie lub sprzedaży akcji albo udziałów.

Prawo spółek – najważniejsze informacje

Prawo spółek to zbiór przepisów regulujących funkcjonowanie i działalność spółek. Najważniejszym aktem regulującym tę materię jest Kodeks spółek handlowych, ale bardzo wiele zasad dotyczących funkcjonowania spółek znajdziemy również w Kodeksie cywilnym, Prawie upadłościowym, ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym i innych aktach dotyczących powstawania, funkcjonowania, przekształcania i likwidacji spółek.

Spółki dzielą się na osobowe i kapitałowe.

Spółki osobowe obejmują:

• spółki jawne,
• spółki partnerskie,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo-akcyjne.

Spółkami kapitałowymi są:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• spółka akcyjna (S.A.),
• prosta spółka akcyjna (P.S.A.).

Do żadnej z tych kategorii nie należy spółka cywilna, która jest regulowana w Kodeksie cywilnym. Nie jest to typowa spółka, ale umowa co najmniej dwóch wspólników.

Czym różnią się spółki osobowe od kapitałowych? Jest między nimi kilka bardzo ważnych różnic, które trzeba brać pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o formie działalności.

• Liczba wspólników: spółki osobowe wymagają co najmniej dwóch wspólników. Spółka kapitałowa może mieć jednego wspólnika.
• Odpowiedzialność: wspólnicy spółek kapitałowych ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionego wkładu, podczas gdy wspólnicy spółek osobowych za zobowiązania spółki odpowiadają również własnym majątkiem.
• Zarządzanie: spółki kapitałowe są zarządzane przez organy; one również reprezentują spółkę na zewnątrz. W spółkach osobowych to zwykle wspólnicy prowadzą sprawy spółki.
• Kapitał zakładowy: spółki kapitałowe muszą posiadać kapitał zakładowy, który rozumiemy jako wartość majątku zgromadzonego przez wspólników w chwili założenia spółki, która stanowi jej podstawę finansową i zabezpieczenie dla wierzycieli. Dzieli on się na udziały lub akcje, które reprezentują wkład poszczególnych wspólników. W przypadku sp. z o.o. minimalny kapitał wynosi 5 tys. zł, a w spółce akcyjnej – 100 tys. zł. Spośród spółek osobowych tylko spółka komandytowo-akcyjna musi posiadać kapitał zakładowy.

Brak odpowiedzialności wspólników spółek kapitałowych za zobowiązania spółki stanowi przewagę nad spółką osobową, ale powołanie i funkcjonowanie spółek kapitałowych wiąże się z dodatkowymi obowiązkami, których nie mają spółki osobowe. Należą do nich obowiązki sprawozdawcze (regularne sporządzanie rozbudowanych sprawozdań finansowych), ogłoszenie go w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, konieczność przeprowadzania oficjalnych spotkań wspólników – walnego zgromadzenia. Wiąże się to z dodatkowymi kosztami.

Prawo spółek kancelaria – oferta

Kancelaria radcy prawnego Agnieszka Poniewierka zajmuje się procesem zakładania spółek, procesem ich przekształcenia, łączenia, likwidacji oraz reprezentacją w postępowaniu upadłościowym. Obsługuje również organy spółek, czyli zarząd, radę nadzorczą, walne zgromadzenie wspólników.

Kancelaria doradza na wszystkich etapach istnienia spółki.

Kancelaria zapewnia również doradztwo prawne w obszarach prawa podatkowego, prawa gospodarczego, prawa cywilnego i prawa pracy.

Przekształcenie JDG w spółkę

Jeśli na jakimś etapie działalności przedsiębiorca dojdzie do wniosku, że dla realizacji celów biznesowych korzystniejsza byłaby dla niego spółka, może przekształcić JDG w spółkę. Przekształcenie firmy to zmiana jej formy prawnej bez konieczności zamykania dotychczasowej działalności.

Wymagania przekształcenia spółki ustanawia artykuł 556 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że do przekształcenia spółki wymaga się:

• sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wraz z opinią biegłego rewidenta,
• powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
• powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
•  dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego. Plan powinien wskazywać m.in. wartość majątku firmy na określony dzień w miesiącu przed jego sporządzeniem.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

• Projekt oświadczenia o przekształceniu firmy,
• Projekt umowy lub statutu nowej formy działalności,
• Wycena majątku firmy (aktywa i pasywa),
• Sprawozdanie finansowe przygotowane specjalnie dla tego procesu.

Następnie plan podlega sprawdzeniu przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejonowy odpowiedni dla firmy.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. ułatwia pozyskanie inwestorów, prowadzi do zmiany zasad odpowiedzialności za zobowiązania, może być źródłem korzyści podatkowych. Umożliwia też płynną sukcesję w przyszłości. Zachęcamy do powierzenia tego procesu radcy prawnemu specjalizującemu się w prawie spółek Kraków. Daje to gwarancję, że cały proces zostanie prawidłowo przeprowadzony.

Likwidacja spółek

Nasza oferta obejmuje kompleksową obsługę prawną procesu likwidacji. Naszym celem jest zapewnienie pełnego wsparcia prawnego, zminimalizowanie czasu oraz kosztów związanych z procesem likwidacji spółki. Udzielamy wsparcia na każdym etapie postępowania likwidacyjnego.